Решение о ликвидации общества в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества. Такое решение, принятое должником после введения в отношении него процедуры реструктуризации, требует обязательного письменного согласие финансового управляющего. Ликвидность самой доли в обществе и её стоимость в этом случае не имеет правового значения (определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС19-13175 (3) от 23 декабря 2019 года).
Решение о ликвидации общества в добровольном порядке, совершённое без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказывание наступления неблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Вместе с тем добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинения вреда другим лицам – кредиторам должника-гражданина (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По итогам ликвидации должник-гражданин, как участник корпорации получает ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе. Вместе с тем зачастую стоимость доли формируется не только за счет формального превышения стоимости имущества общества над его обязательствами (активов над пассивами), но и исходя из того, что общество осуществляет хозяйственную деятельность. Наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных нематериальных активов – способно существенным образом повысить стоимость доли участника корпорации, при этом после ликвидации данные стоимостеобразующие факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает размер причитающейся участнику ликвидационной квоты. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить и указанные обстоятельства (определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС19-13175 (2) от 23.12.2019).