+7 (495) 543-43-79    Москва, ул. Сущёвская, д. 8/12, с. 1, БЦ «Сущевский»

Григорьев Евгений Викторович

кандидат юридических наук

Главная / Обзоры правовых позиций ВС РФ и статьи по вопросам несостоятельности / Как соотносится субсидиарная ответственность с иском о возмещении вреда, причинного преступлением

Как соотносится субсидиарная ответственность с иском о возмещении вреда, причинного преступлением

В определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС19-17007 (2) от 03.07.2020 рассмотрен вопрос о том включает ли в себя субсидиарная ответственность руководителя должника те требования кредиторов, в отношении которых уже имеется вступивший в законную силу приговор о привлечении этого же руководителя к уголовной ответственности и об удовлетворении гражданского иска о взыскании с него в пользу кредитора вреда, причинного преступлением.субсидиарная ответственность вреда

Суть спора заключалась в следующем. Вступившим в законную силу приговором суда общей юрисдикции руководитель должника был привлечен к уголовной ответственности за совершение преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере) и с него взыскан для последующего перечисления в бюджет материальный ущерб, причиненный в результате преступления. В последующем в деле о банкротстве общества, которым руководил ответчик, таже сумма задолженности по налогам, а также начисленные на нее пени и санкции были включены в реестр требований кредиторов. При определении размера субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника возник спор о том, подлежит ли включению в нее уже взысканная ранее приговором суда общей юрисдикции сумма материального ущерба, причиненного в результате преступления.

Для правильного разрешения спора Верховный Суд РФ предложил исследовать вопрос о тождественности требования о привлечении к субсидиарной ответственности с требованием о возмещении ущерба, причинного преступлением.

Как пояснил Верховный Суд РФ правовым основанием для удовлетворения гражданского иска о возмещении ущерба, причинного преступлением, являются положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие обязанность возместить вред в полном объеме лицом, его причинившим. Так приговором суда было установлено, что ответчиком по обособленному спору о правлении к субсидиарной ответственности, как руководителем должника причинен вред казне посредством совершения умышленных действий, приведших к непоступлению сумм налогов в бюджет, и был удовлетворен прямой иск кредитора должника о возмещении причиненного данному кредитору вреда противоправными действиями руководителя.

Требование же о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, предъявляемый в интересах сообщества всех кредиторов должника к контролирующим лицам и направленный на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства (определение Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3)). Такой групповой косвенный иск так же направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредиторам, а, следовательно, генеральным правовым основанием данного иска выступают в том числе положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответствующий подход нашел свое подтверждение в пунктах 2, 6, 15, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53). Субсидиарная ответственность, несмотря на ряд особенностей, заключающихся в стандартизированном упрощенном процессе доказывания через ряд презумпций вины (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), в упрощенном порядке определения размера ответственности виновного лица (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве), правил исковой давности и т.д. имеет конечной целью возмещение вреда, причиненного кредиторам.

Именно поэтому, в числе прочего, Пленум Верховного Суда РФ исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 постановления № 53). Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего и зависит подлежащая взысканию сумма. При этом размер ответственности сам по себе правовую природу требований не изменяет. В связи с этим при соотношении указанных требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (пункт 1 статьи 6, абзац первый пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, предмет и основание иска о возмещении ущерба, причинного преступлением, и требования о привлечении к субсидиарной ответственности фактически совпадают. Равно как совпадают и стороны по таким искам, так как требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности является косвенным, заявляемым в интересах всех кредиторов основного должника, выступающих фактически материальными соистцами.

Более того, Законом о банкротстве кредиторам после удовлетворения иска о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности предоставлено право выбрать способ распоряжения требованием к контролирующему лицу в виде уступки кредитору части этого требования в размере требования кредитора (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона). Заявление вне рамок дела о банкротстве прямого иска к руководителю должника о возмещении причиненного вреда, фактически означает выбор кредитором способа распоряжения частью, принадлежащего ему требования.

Адвокат по банкротству,
кандидат юридических наук
Евгений Григорьев
www.advokat-msk.ru
(495) 543-43-79

Статьи и обзоры адвоката по теме субсидиарная ответственность по обязательствам должника

Задать вопрос адвокату по банкротству


Отправляя данную форму, вы соглашаетесь c Политикой конфиденциальности

Наш адрес

Москва, ул. Сущёвская, д. 8/12, с. 1, БЦ «Сущевский»