Оспаривание цепочки сделок в банкротстве

Производя оспаривание отчуждения имущества должника в преддверии банкротства посредством оформления цепочки сделок по передаче права собственности на имущество от первого приобретателя к последнему следует различать две ситуации.

В первой, когда первоначальный приобретатель имущества должника вступает в реальные договорные отношения с должником и действительно создает правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, оспаривание цепочки сделок с имуществом должника осуществляется путем предъявления в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве и отдельного виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ к последнему приобретателю, а не посредством применения предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса РФ последствий недействительности первоначальной сделки с имуществом должника (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). При этом рассмотрение виндикационного иска осуществляется вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности, однако в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, требование о виндикации имущества должника может быть заявлено и в заявлении об оспаривании первоначальной сделки с имуществом должника (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Во второй ситуации, когда личность первоначального приобретателя имущества должника (а зачастую и личности всех последующих приобретателей) используется в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов) посредством создания лишь видимости вовлечения имущества должника в гражданский оборот и иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – конечный бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах, вся цепочка сделок по отчуждению имущества должника к конечному бенефициару может быть оспорена как единая сделка в деле о банкротстве должника.

Это обусловлено тем, что по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ все притворные сделки являются ничтожными, а совершенной признается лишь прикрываемая сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к конечному бенефициару, и именно эта сделка подлежит оспариванию в деле о банкротстве должника как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС17-11031 (6) от 27.08.2020).

Для прикрытия сделки по передаче права собственности на имущество от должника к конечному бенефициару может быть совершено несколько сделок с разным субъектным составом, осуществлена государственная регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество должника к промежуточным покупателям и другие действия, совершение которых не препятствует квалификации цепочки прикрывающих сделок в качестве мнимых (абзац третий пункта 86, абзац первый пункта 87, абзац первый пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для ситуации совершения цепочки мнимых прикрывающих сделок характерно следующее:

— отчужденное имущество должника все время находится под контролем конечного бенефициара, и он принимает решения относительно данного имущества;

— исполнение встречных обязательств участниками притворных сделок в отсутствие на то объективных причин отсрочивается (а зачастую фактически и не производиться);

— между сделками существует незначительный разрыв во времени;

— конечный бенефициар сделки по передаче права собственности на имущество от должника, как правило входит в одну группу лиц с должником (статья 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Адвокат по банкротству,
кандидат юридических наук
Евгений Григорьев
www.advokat-msk.ru
(495) 543-43-79